间接内部人员：1989年《反内幕交易指令》第4条规定，间接内部人员是指对自己拥有内幕信息有全面了解，并且该内幕信息是直接或间接来源于直接内部人员的人员。该规定范围类似于美国证券法中的接受信息者，但特点在于：要求行为人对内幕信息有全面了解；［5］二次及二次以后的间接接受信息者也要被追究责任。［6］
　　2.2003年《反市场滥用指令》中的内部人员评析
　　2003年《反市场滥用指令》的总体立法构想在于对照《反内幕交易指令》限缩规制范围，对证券违法、犯罪等行为采取一种较为谨慎的态度，以保证金融交易的活力。与《反内幕交易指令》相同，《反市场滥用指令》也将内部人分为直接内部人员与间接内部人员，但对其范围的设置略有变化。
　　直接内部人员：直接内部人员同样包括：发行人的行政部门、经营部门、监事部门的组成人员，持有发行人股份的人员，由于履行雇佣、职务、职责而有途径获悉内幕信息的人员。但该指令也指出了一种新类型：利用犯罪活动获悉内幕信息的内部人员——犯罪性内部人员。［7］增设理由在于欧洲委员会认为：（1）内幕交易是一种犯罪行为，不仅仅在于该行为本身性质的违法性，还在于其获悉内幕信息方式的违法性。传统的理论只是考虑到具有合法权利外观的获悉内幕信息的方式，对于不具有合法权利外观的行为人（如黑客入侵网络，盗取内幕信息）获悉内幕信息的情况考虑较少。［8］显而易见的是，该理由受到了美国的“盗用理论”的影响，转换了视角——由交易行为的违法性转向了获取行为的违法性，并拓宽了内部人员的范围，从而将过去无法限制的“外部人员”也纳入其中。（2）虽然网络世界中的财富流通更为便利、快捷，但安全性也更值得担忧，尤其是在应付网络恐怖袭击方面，因此，欧洲委员会进一步指出：2001年的‘9?11’事件提醒人们，至少在理论上，恐怖主义与内幕交易行为之间可能存在着一定的联系。恐怖分子可能使用犯罪的手段获取内幕信息，从而在证券市场上实施类似于‘9?11’的金融恐怖主义活动，以此打击敌对国家的国民经济。［9］虽然以“9?11”事件导出恐怖袭击证券市场的方法有些匪夷所思，但考虑到网络恐怖攻击的可能、可行性问题，还是应承认欧洲委员会的“未雨绸缪”思考方法的利处。毕竟，立法的目的也不仅在于对业已出现的犯罪的抽象归纳，还应对将来可能出现的犯罪提供可包摄性适用的弹性条文。
　　间接内部人员：在间接内部人员的规定上，《反市场滥用指令》的特点在于以“知道或者应当知道”代替了《反内幕交易指令》中的“对事实有全面了解”的术语。虽然相关立法机构并未对“知道或者应当知道”的具体含义与规定理由进行解释，但仅由字面意思便可得出的理解是：对于间接内部人员的主观要件，《反市场滥用指令》显然是进行了缓和化处理，可以想到的理由除上述“对事实有全面了解”规定导致的脱法容易化外，还有：“知道或者应当知道”实际包含了故意、过失两种心理状态。知道“既包括追求内幕交易获利的直接故意，也包括以内幕交易形式达到其他目的的间接故意”，［1］208而应当知道则是对过失的界定。与之相对，“对事实有全面了解”则仅指意图进行内幕交易而获取信息的直接故意。《反市场滥用指令》的新标准在扩大涵射范围的同时又缓和了立证要件，可谓一举两得。因此，可以说《反市场滥用指令》具有了更大的柔和性与涵射度，也因此拥有了更好的实际操作性。
　　参考文献：
　　［1］盛学军.欧盟证券法研究.法律出版社，2005.
　　［2］该模式源于2001年《智者委员会欧洲证券市场监管最终报告》。
　　［3］对该规定能否真正适用尚存有疑问，因为“全面”的含义不清，因此控方很难证明接受信息者全面地了解了内幕信息。
　　［5］该规定同样也有不符合实践之处，因为信息几经泄露后接受者完全可以辩称自己对该信息的性质没有“全面和清楚的了解”而逃避惩罚。
　　［6］《反市场滥用指令》第2（1）（d）条。
　　［7］《反市场滥用指令》序言第17段。
　　［8］《反市场滥用指令》序言第14段。
　　［9］盛学军主编：《欧盟证券法研究》，法律出版社，2005：208.
 

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