一、转轨背景：国有股“一股独大”
　　国有控股上市公司的最重要特征之一是国有股对上市公司的高度控制，使得在上市公司内部形成大股东“一言堂”现象，其他股东难以对大股东进行有效制衡。形成这种局面，主要有以下两个主要原因。
　　首先，与企业上市过程中的改制或者公司股权的设置机制息息相关。中国政府设立和大力发展证券市场的根本原因，在于为国有企业解决资金困难问题，试图通过筹集大量的社会闲散资金以解决国有企业面临的债务居高不下、资金周转不畅等困境。这一目标与西方将资本市场作为实现资源有效配置的场所有根本性的区别。由于大量的国有企业需要资金的投入，而向银行借款则会给企业的后续发展带来沉重的债务压力，由于通过股市来筹集资金便成为所有需要解困企业的优先选择。政府对证券发行制定了一些计划指标，在有限的计划指标下，需要将上市指标分解到各部门或者地方所属企业。通常分配到各个企业的指标较小，企业不可能整体上市。同时，在企业中存在着类似学校、医院等非经营性资产，企业在上市前必须改制，从原企业中剥离出一部分经营性资产成为上市公司的基础，构成国家股或者法人股。这些股份并不能在市场上自由流通，但在上市公司中通常占绝对控股地位。在此基础上，企业再向社会公众发行流通股，但是发行量与国家股或者法人股相比，所占比例通常要小得多。这种股票发行方式自然导致国有股的绝对控股地位，而且由于国家股和法人股的限制流通，更加巩固了这种控股权。
　　另外，与中国的政治体制和经济体制有关，即政府一直试图维持公有制经济地位。在中国大量的政策和法规中，均体现出政府希望在上市公司中保持控股地位、维护公有制地位的强烈愿望。
　　二、国有控股上市公司高管变更影响因素
　　1．高管绩效考核
　　在经济体制转轨过程中，国有企业的一个主要问题是承担了政府的多重目标，例如经济发展战略、就业、税收、社会稳定等，并由此造成了国有企业的政策性负担。在具有多重经营目标时，如何对国有控股的上市公司中CEO的经营表现和绩效进行监督和评估有着极其重要的意义。
　　在国有控股上市公司的绩效考核机制中，由于其多重目标性，利润最大化的相关指数（如利润边际）并不是考核和决定CEO去留的重要指标。同时由于国有控股公司为了提供更多的就业机会、承担政府就业目标，雇佣了更多的员工，导致国有控股公司承担了比非国有控股公司更高的劳动成本，这使得公司不得不提高资产利用效率，因此资产周转率更能够反应作为最终股东的政府的目标函数和监督激励。另外，政府将国有企业改制或重组上市的一个主要动机是通过直接融资的方式扩大国有企业的融资渠道，分散长期以来累计在银行系统的金融风险。因为对于国有控股上市公司而言，降低财务杠杆、加大股权融资比例是其主要目标。此类指标（如权益成数）是国有控股上市公司考核CEO的重要指标。
　　2．政府政治干预
　　从理论上讲，经过公司化改造的国有企业（或上市公司）的经理应当或者由董事会选举，或者由董事会任命，但实践中，他们却常常是由共产党的组织部门任命的。调查数据显示，从1979年改革开放到现在，上级指派一直是选拔国有企业经营者的主要方式，比例高达77.5%。主管部门任命方式比例为72.9%。通过直接或间接的方式，国家选定董事占了所有董事的近70%，并且有半数以上的执行董事在上市公司兼任高级管理者职务。行政委任制仍是我国国有企业领导选拔任用的最主要方式。
　　一方面，共产党拥有对国有企业高层经理人员任命和解雇的权利，对于经营者的自由处置权也可能发挥了重要的制衡作用。尽管这类控制对于经营者的动机具有其它一些扭曲作用，但它可能限制了发生过分资产掠夺的机会，因此内部人控制问题在中国从未达到在俄罗斯和其它转轨国家所达到的程度。另一方面，在进行了一系列放权让利改革之后，国有企业拥有了比过去更大的经营自主权。但同时，国家仍然没有从根本上放弃传统发展战略目标，价格扭曲仍然存在。因此，公司化和国有资产管理体制等产权改革无法从根本上解决目前政企不分问题。中国上市公司虽然建立股东大会、董事会和经理层的管理体制，多数上市公司董事长仍然渴望行政级别并关心政治与行政机构中的监管者如何评价他们的工作成绩，这种评价非常随意或主观，基于像利润、政治上的正确性以及承担社会义务的能力等指标。
　　3．控股股东侵占
　　《公司法》规定股份公司由股东组成股东大会，并由股东大会选举产生董事会，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。但中国上市公司具有二元的、分裂的股权结构，法律规定董事由股东委派，但流通股东实际上不行使董事的委派权，大股东凭借其特殊控股地位，导致股东大会或董事会中严重的“一言堂”现象。南开公司治理研究中心对931家上市公司的总体治理状况进行了评价和分析，表明中国上市公司的股东大会参与性很低，股东大会平均参会代表所代表的股份占总股份的比例，超过70%的仅占3.78%，低于40%的多达51.24%。在召开程序、代表资格等方面，还存在着诸多对中小股东不利的地方，为控股股东控制重大决策创造了条件。人事安排是现实控制权的最重要形式之一，在这种“一言堂”的决策程序中，控股股东向上市公司委派高级管理者成为必然的结果。
　　4．内部人控制
　　我国国有上市公司的“内部人控制”是指公司内部人员（主要是经理）掌握了公司的剩余控制权，存在“法律上的”和“事实上的”之分。法律上的内部人控制是指公司内部人员通过持有公司股权而获得了对企业的控制权（如MBO或职工持股计划），而事实上的内部人控制则是指内部人员不持有股权，却通过其他途径掌握了企业的控制权。
　　从理论上说，董事会应该在监督经理方面起到重要作用。事实上，董事会很难担此重任。董事会被内部董事控制，甚至董事长和总经理由一人兼任，公司董事会被牢牢地掌握在内部人手中，导致公司治理机制失效。国有上市公司高级管理者和政府博弈的结果是一部分经理利用政府产权上的超弱控制形成事实上的内部人控制状况，追求个人高收入、高在职消费，侵蚀投资者的利益，同时又利用政府行政上的超强控制推脱责任，转嫁自己的风险。由于缺乏客观评价经理人员的外部市场机制，导致即使在公司业绩极端低劣时，国有上市公司内部管理者仍然掌握着实际控制权。 (责任编辑：南粤论文中心)转贴于南粤论文中心: http://www.nylw.net(南粤论文中心__代写代发论文_毕业论文带写_广州职称论文代发_广州论文网）