三、国际板建设需要解决的五个具体层面的问题
　　
　　(一)保荐、发行和审批流程
　　对于创业板企业以外的其他企业的首次公开发行和上市，中国证监会颁布了《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》加以规范；对于创业板企业，中国证监会颁布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》加以规范。这些规则是否可以适用以及如何适用于差异较大的外国公司，目前尚未看见深入的分析与研究。其中的许多问题都还有待深入讨论。比如，在我国上市的企业，必须经过承销商的辅导，并且通过辅导验收；针对创业板企业，中国证监会专门设立创业板发审会对创业板企业的证券发行进行审核。从创业板企业的发行上市管理办法来看，国际板企业似乎也应该有专门的规则和程序加以规范，但适用于国内一般企业和创业板企业的规则，如何适用、是否需要修改以适应国际板企业发行上市的需要，这都是需要加以考虑的问题。
　　
　　(二)招股书披露要求
　　中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》对于国内上市的企业招股书披露内容与格式做了要求。但是，对于国际板公司而言，前述准则没有包含许多其他国家和地区通常要求国际板公司招股书需要披露的内容。比如，美国和香港的证券监管机构都要求国际板公司需要披露其母国的法律状况、公司章程的主要内容。美国还要求国际板公司披露其本母国公司法和美国主要州的公司法的主要差异，以便于投资者充分了解所投资的国际板公司的情况。因此，许多到美国上市的中国企业(比如百度)的招股书中都有专章披露中国法律规定、公司设立地(比如开曼)的公司法和美国德拉华州公司法的差异等问题。此外，这些企业的招股书还有专门针对外国法律风险的风险因素，以提醒投资者加以注意。中国证监会颁布的前述准则完全针对中国企业在中国境内发行证券的情况，对于国际板公司千差万别的情况几乎没有任何涉及。因此，修改和完善适用于国际板的披露内容和格式要求，这是国际板建设需要解决的另一个操作方面的问题。
　　
　　(三)适用财务准则
　　中国证监会2007年2月2日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2007年修订)》对公开发行证券公司的财务报告编制作了规定。总的来讲。公开发行证券的公司需要根据中国的《企业会计准则》编制财务报告并进行相应披露。从主要国际金融中心国际板的实践来看，这些国家或地区证券法律通常允许国际板公司或者采用东道国公司采用的会计准则，比如美国企业在美国上市采用的美国会计准则。或者采用国际上认可的其他会计准则，比如国际会计准则(IFRS)。2008年以前，美国要求采用国际会计准则的国际板公司必须编制和披露国际会计准则和美国会计准则进行会计处理时的主要差异；但2008年后。这个规定也加以废除。
　　因此，主要国际金融中心的国际板实践都对外国公司“网开一面”，并不强制其按照东道国的会计准则编制财务报告。前述中国证监会的编报规则如何适用于国际板公司?是否允许其采用国际会计准则编制财务报告?如果采用其他会计准则(比如香港会计准则)编制财务报告，中国的相关规则应该如何既能吸引外国公司上市，又能充分保护中国投资者的利益?这是中国国际板建设需要解决的另一个具体操作性问题。
　　
　　(四)交易所上市规则
　　上证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》是中国企业到上海证券交易所上市所必须遵守的基本准则。该规则主要针对中国公司制定，目前还没有看到适用于外国公司的相关规定。从主要国际金融中心的国际板实践来看，这些金融中心的交易所通常都有专门针对在该交易所上市的外国公司的规则。通常而言，这些规则相对更为宽松。比如，纽约证券交易所要求美国公司的董事会必须建立审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。对于外国公司，除了审计委员会是美国证券法强制要求必须建立的以外，外国公司可以不用建立薪酬委员会的提名委员会。当然，许多外国公司为了表示在公司治理方面与美国公司看齐，他们会主动建立这些委员会。但另一方面，纽约证券交易所会要求外国公司的律师出具法律意见书，证明该外国公司不建立这些委员会并不违反其母国的法律要求。
　　因此，上海证券交易所的上市规则如何能够做到既吸引外国公司上市，又能够为中国投资者提供最低限度的保护，这是国际板建设方面在交易所上市规则层面所必须解决的问题。
　　
　　(五)公司治理守则
　　中国证监会2002年1月7日颁布了《上市公司治理准则》，2006年3月16日还颁布了《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等更为细化的规则。总的来讲，这些准则或规则针对的是中国境内成立的公司、针对的是中国的公司法实践，基本没有考虑到中国上市的外国公司所应该遵循的公司治理方面的要求。从主要国际金融中心的国际板实践来看，其基本的原则是一方面尽量尊重外国公司母国在公司治理方面的要求，不完全强制性要求外国公司遵守东道国上市公司治理方面的要求，另一方面也做出一些最低限度的法律强制性要求，以保护投资者利益、协调国际板和国内版公司治理方面的差异。
　　比如，由于中国证监会颁布的《上市公司治理准则》针对的是中国公司，因此，该准则做出了关于监事会、董事会秘书这些机构的要求。美国或香港的公司都没有监事会、董事会秘书这样的机构，但美国和香港的法律或相关规则都没有强制要求外国公司取消这些机构，以便于和这些国家和地区的公司治理安排保持一致。而是允许这些机构的存在但要求外国公司详细披露这些机构的权限。另一方面，美国2002年萨宾法颁布以后要求所有在美国上市的公司，包括外国公司，必须建立董事会审计委员会，以强化董事会在审阅财务报告方面的监督功能。同样的，对于在香港联交所上市的H股公司，香港要求这些H股公司的章程中必须加入与类别股东会议有关的条款，要求H股公司在涉及某些影响H股股东权益的问题上，除了召开公司的全体股东大会以外，还必须召开单独的H股股东大会，两个大会都审议通过了相关事项，这些事项才能算最后通过。
　　因此，建立和完善适用于外国公司的公司治理守则，规定哪些公司治理要求是强制性规定、哪些公司治理要求可以尊重外国公司母国的要求，这是国际板建设在公司治理层面必须解决的另一个操作性问题。 (责任编辑：南粤论文中心)转贴于南粤论文中心: http://www.nylw.net(南粤论文中心__代写代发论文_毕业论文带写_广州职称论文代发_广州论文网）