一、内部治理模式的完善
　　
　　1. 优化股权结构
　　(1) 国有资本退出竞争性领域。在一些充分竞争、营利性行业,国有资本完全退出,让位给民营资本或外资;在其他竞争性行业,国有资本也应有选择地退出。
　　(2) 减持国有股比例。存量减持与增量减持同时进行,缩小国有股与流通股数量之间的比例差距、缩小国有股与流通股认股价之间的差距。可以通过国有股配售、回购等途径降低国有股持股比重。
　　(3) 逐步实现股权全流通。上市公司股票全流通是当前中国证券市场面临的重大问题,它涉及多方面的利益均衡,特别是对流通股股东“潜在的”资产损失进行补偿和如何实现股市稳定发展的问题,其核心是定价和确定转让对象问题。将上市公司存量非流通股以合适的价格配售给流通股股东,将会是一个兼顾各方利益的可行方案。对于新上市公司,原则上应在确定国有股减持方案后一定时期内,直接按照国际通行做法,实行新上市公司所有股份以全流通方式上市,并可考虑同时引入禁售期制度等。
　　(4) 扶持机构投资者。引进国内外非国有的机构投资者,如发展退休基金、医疗基金、住房基金等各类保险基金,积极推动各类金融中介投资机构的发展,引导有实力的企业对其他企业投资,形成前几名股东拥有较高比例的股权,但彼此相差不大的既相对集中,又相对分散的股权格局。只有实现股权结构多元化,才能充分发挥股东大会的作用。这既有利于实现公司的长远目标,又可以有效控制小股东只追求短期利益的行为,从根本上完善公司治理结构。
　　2. 创新董事会功能与职责
　　(1) 结构创新。改变执行董事与非执行董事之间的比例,完善独立董事制度。上市公司执行董事比例过高,形成执行董事占优,导致内部人控制;非执行董事大多代表大股东利益,成为核心所有者监控经营者的主要手段,但比例过高也会形成大股东操纵局面。而独立董事的引入将成为制约经营权,摆脱大股东操纵的重要力量。但要使其真正成为专业化的、在公司治理中发挥重要作用的群体,就必须明确规定独立董事在董事会中占据一定比例并赋予其较大的决策权。
　　(2) 功能创新。主要是建立董事会的内部专职委员会,包括薪酬委员会、审计委员会、提名委员会与执行委员会等,并在各专职委员会内合理分配执行董事、非执行董事与独立董事的比例,以强化董事会的执行功能。同时,应使其成为以独立董事为主的行权机构。通过对独立董事充分授权,发挥其对董事会和经理层的制约作用。
　　3. 独立董事与监事会职能的协调
　　在我国“二元制”的《公司法》体制下,独立董事和监事会的并存,使二者必须选择相互配合、互相制约的新型关系。二者虽均负有监督职责,但侧重点应有所不同。监事会以违法性监督为主,如监督公司管理行为是否违反法律法规和公司章程;而独立董事则以合规性监督为主,如监督董事会经营计划是否合理,是否符合公司发展战略等。独立董事的引入,使得公司对董事会的监督由监事会的外部监督转入内部监督,二者应内外配合,共同对董事会和经理层实施有效监督。
　　4. 建立有效的高层经理人员激励机制
　　(1) 实行激励性的年薪报酬制度。虽然具体的激励性年薪报酬方案多种多样,但从报酬结构分析,可以分为单一报酬结构和多元报酬结构。前者是指完成经营者目标后一次性给予一定数额的报酬,这类报酬的数量主要取决于经营目标的完成情况。后者是指经营者的报酬由多个不同性质的部分组成,一部分是固定的基薪收入,这部分收入不宜过高;另一部分是与经营业绩相关的风险收入,这部分收入又可分为当期收入(如当年的奖金)和远期收入(如股票、股票期权收入)。
　　(2) 初步引入经营者的股票期权激励机制。股票期权是指公司给予被授予者,即股票受权人按约定价格和数量在受权以后的约定时间购买股票的权利,它属于一种长期激励范畴。如果在约定的行权期股票市价高于约定价(行权价),股票期权持有人就会向公司购买股票(行权),从而获得价差收入;如果所购股票的市价在行权后继续上升,受权人还可以通过股票转售获得股票增值转让收入。行权价差收入和转售增值收入的合计就是受权人获得的股票期权收入。在股票市价低于行权价时可以不购买股票。薪酬价值的多少与股票价值挂钩,有利于被授予者即高级经理人员与股东形成共同的利益和价值偏好。
　　
　　二、外部治理模式的完善
　　
　　1. 完善控制权市场
　　(1) 完善资本市场,特别是股票市场,包括一级市场和二级市场,解决国有股、法人股的上市流通问题,在使股权多元化、分散化的基础上,做到同股同权同价。规范股票市场运作,减少行政干预。尽快推进公司控制权的市场化,比如公司的高级经理要通过内部竞争或通过外部市场来选拔,鼓励上市公司采用MBO(即管理者收购)形式,但要注意到采用MBO后一个普遍的问题,即收购后经营者背上了很多债务,也许会对上市公司有不良的影响,所以在这方面要加以完善。
　　(2) 从外部来看,随着流通股比例的增大和通过流通市场进行接管限制的放松,应鼓励那些有实力的公司通过敌意接管和善意接管方式在资本市场展开收购活动。通过公司控制权的市场化,建立促使信息对称的环境,推进控制权与处于风险状态的投资者和有知识、有信息的人的结合。
　　2. 推进银行法人的股东化进程,强化银企联系
　　中国商业银行法规定,商业银行不得对非银行机构和企业投资,这本身是对银行投资的限制,银行不能发挥投资者的作用,只有在企业遇到危机时才可以介入。因此,必须积极发展银行对企业的投资。
　　首先,银行具有参与公司监控的能力。银行是企业资金的主要供给者,作为放贷人,为了确保放款的安全性,银行股东自然要对公司进行监控,特别是银行常常可以通过向企业提供贷款而获得公司的经营信息,在对公司的经营管理状况了如指掌的情况下,银行可以积极地介入企业运营,对企业运营进行事前、事中和事后的治理。其次,银行集股东与债权人身份于一身,有利于对公司经理阶层进行监督与控制。股权与债权是公司治理的两个基石,但二者处于分离状态,往往难以构成对经理人员的强有力控制。单纯的股权控制受股份比例、信息量大小及决策能力的影响较大,控制效应差;单纯的债权控制具有随意性,不利于对企业进行持续、深入的监控。股权与债权相结合的控制应是最佳的,它可以发挥两种手段的优势,弥补各自的不足,从而对公司的经理层形成有力的控制。最后,银行持股有助于加快国有企业的改组。通过债权换股权对国有企业进行债务重组,可以一举两得:一方面,可以大大降低企业的资产负债率,缓和企业的偿债压力,为企业集中精力强化内部管理,努力开拓市场提供机遇;另一方面,通过债权换股权,银行由企业的债权人变为持股人,银行的股东身份得以确立,银行能够从自身最大利益考虑,积极参与企业的决策和管理。 (责任编辑：南粤论文中心)转贴于南粤论文中心: http://www.nylw.net(南粤论文中心__代写代发论文_毕业论文带写_广州职称论文代发_广州论文网）