一、大股东与中小股东之间利益冲突的产生
　　股东之间的利益冲突主要体现在控股股东与中小股东的利益冲突上。股东权分为自益权和共益权，持有不同比例股份的股东具有不同的利益取向。通常，持股比例较大的股东更倾向于行使共益权，以便从参与经营管理活动中获取经济利益，而对于持股比例较小的股东，更倾向于行使自益权，因为行使共益权将付出一定的成本，一个理性的小股东是不会为此行使共益权的。由此可知，股东利益是存在一定的冲突的。对于控制性股东来说，他不仅能支配自己用于出资的财产，而且能够支配其他股东用于出资的财产。在资本多数决策的原则下，中小股东由于其持股比例太小，对公司事务的影响微乎其微。而控股股东则常常利用自己在公司中的优势地位，欺诈、打压中小股东。
　　而对中小股东来说，他们既没有动力也没有能力去监督经营活动。他们实际上是自动地以非契约形式将监督的任务委托给了大股东。然而，大股东掌握的信息比中小股东要全面得多，其可以从控制权中获得私人收益。大股东与中小股东之间利益冲突将导致公司价值和效率的整体下降。所以，为了保护中小股东的利益，减少弱势群体与强势群体之间斗争的交易成本，提高企业的效率，应当加强对中小股东自由退出权的保护。
　　二、股东退出权的概念
　　股东退出权，是指特定股东在某种特定情况下单方要求退出公司股东大会，从而以公平价格收回其投资的一种补救措施。详细地说，股东退出权是指对于提交股东大会表决的公司重大变化事项持有不同意见的股东，在该事项经股东会议表决通过时，有权依照法定程序要求公司或其他股东以公平价格购买其持有的股权，从而退出公司股东大会的权利，是股东在特定条件下的解约退出权。
　　三、自由退出权与中小股东利益的保护
　　个体如果没有外在的强制，之所以愿加入为经济组织，归根到底是组织的收益要高于个人单干的收益。所以，从“经济人”利益最大化出发，组织成员要退出组织是因为组织已经不能够满足其自身利益的最大化，“退出”是维护个人利益的理性行为。
　　创设股东退出权的初始目的是出于利益平衡的考虑，既满足了多数股东变革公司的经营愿望，又给少数股东提供了补偿，使他们能从非自愿改变的决策中尽早脱身。随着资本多数决原则的普遍适用，少数股东不能阻止公司决策的通过已被视为理所当然，他们经常处于被多数股东压迫、排挤的困境。因此，股东退出权也就演变成了保护少数股东权益的有力工具。
　　四、自由退出权与企业效率
　　1.现代经济学中，组织成员的“自由退出权”还被认为微观经济组织保持高效率的一个非常重要的前提。这是因为组织成员的自由退出能加快各项经济资源与生产要素的自由流动，特别是能对团队生产的管理者、经济组织的组织者施加必要的竞争压力。实践证明，这对于提高经济组织的劳动效率与管理效率具有十分重要的作用
　　2.从股权和债权的角度来看。股权和债权是两种不同性质的权利，两者之间的区别是十分明显的。股权能否获得回报主要取决于公司是否盈利，其投资风险比较高。债权的收益是确定的，不论公司是否盈利，公司都得偿还。债权优先于股权得到偿还，投资风险比较小。鉴于股权和债权之间的这种特殊关系，应该允许股东在一定条件下退出公司股东会或股东大会，鼓励和刺激股东投资的积极性，保护公司其他债权人的合法利益。因为如果完全禁止股东退出公司股东会或股东大会，则股权投资将会减少，可能变为纯粹的债权投资。这不仅会减少人们的投资途径，而且也会使公司的债权投资增加，甚至会使本应作为股权的投资变为债权投资，从而降低公司的偿还能力，增加公司普通债权人的债权风险。
　　五、自由退出权的意义
　　1.在保障公司营运价值的基础上，股东退出权保护了中小股东的权益。
　　假如对中小股东保护不力使他们的投资难以收到回报而不敢不愿去投资，不仅公司作为一种制度文明难以发挥作用，也使公司难以在短时间内融得大量资金，最终会损害公司的利益及大股东的利益。因此，中小股东权益的保护，已日益成为现代公司治理的核心问题。股东退出权是有效率的中小股东权益救济措施。而股东退出权的行使，不影响公司的存续。由此，股东退出权在保障公司营运价值的基础上，保护了中小股东的权益。
　　2.股东退出权能够有效地平衡股东与公司之间的利益冲突。
　　股东退出权是股东以放弃股权、丧失股东身份为代价而保护其利益的，其作用是不容忽视的。其一，股东退出权是维护中小股东权益的重要手段。股东退出权赋予股东合法有效的退出公司股东大会的权利，中小股东可以通过直接退出公司股东大会的方式规避投资风险，从而及时有效地保障自身利益。其二，股东退出权是保障控制股东利益得以实现的一种手段。公司的正常运行，是通过公司管理机构行使职权和股东行使权利实现的。依照资本多数决原则，有关公司重大变化的决议要通过多数股东表决同意方可通过。如果股东或董事之间发生激烈的矛盾和冲突，并采取完全对抗的态度，那么任何一方可能都无法形成公司法所要求的表决多数，决议通过几乎不可能。股东退出权为持不同意见的股东创设了一条合法有效的退出通道，使其可以通过行使股东退出权以便及时地退出公司股东大会。与此同时，控制股东也轻而易举地排除了反对股东，从而将自己的意志上升为公司的意志。这样，在保障公司正常运营的基础上，控制股东的利益也能够充分实现。
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