一、引言
　　随着证券市场的不断发展，我国上市公司中普遍存在的公司治理机制不合理、通过与关联方之间频繁的关联交易活动来进行利润包装以及上市公司大股东通过关联交易来侵占上市公司利益等问题开始凸现出来，尤其是大股东的侵占行为导致了一幕幕上市公司被ST或PT的悲剧，严重干扰了上市公司正常的经营活动，损害了投资者的信心。
　　针对此类问题,人们普遍认为独立董事制度可以发挥重要的作用。而为了规范和治理我国上市公司的关联交易行为,中国证监会在借鉴发达国家经验的基础上,于2001年8月颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)。显然,监管机构这种强制性安排旨在通过独立董事加入公司董事会的高层治理,以提高公司的治理效率,达到保护中小投资者利益的目的。在这种强制性要求下,独立董事制度得到了飞速的发展。
　　二、关联交易的消极影响
　　（一）关联交易对上市公司的影响
　　1、大量的关联交易使得上市公司过分依赖关联方，失去“自生”能力。目前我国大多数上市公司都存在关联交易，而且在所有关联交易中，关联购销所占的比重最多，上市公司生产原材料来自关联方，产品又销售给关联方，会导致上市公司过分依赖关联方，销售结构单一，市场开拓能力差，其经营自主权受到限制，市场主体功能严重弱化，从而使得上市公司面临巨大经营风险。
　　2、关联交易使得上市公司业绩评估失去客观基础。上市公司与关联方之间的关联购销价格的确定具有随意性，可采用协定价格、成本加成法等各种定价方法，但这些定价方法与市场价格之间的差别却没有明确表示，这使得外部投资者很难对企业价值进行客观评估。
　　3、关联交易成为关联方尤其是大股东掏空上市公司的重要工具。相互提供资金和担保是上市公司关联交易的主要内容，也是关联方掏空上市公司的重要手段。
　　（二）关联交易对股东的影响。处于控制地位的大股东可以利用表决权优势，对上市公司的关联交易做出安排，从而使得关联交易给大股东带来额外的利益的同时侵害了上市公司和中小股东的利益，如通过转移价格实现利润向关联人转移，通过资产重组的关联交易虚抬股票价格导致中小投资者盲目跟入等手段使得中小投资者的投入血本无归。
　　（三）关联交易成为上市公司配合不法机构进行二级市场炒作的重要工具。我国股票市场建立的时间不长，发展还很不成熟很不完善，同时监管法律法规不健全，股票交易的监管还存在许多漏洞，这些为二级市场不法机构违规操纵股票提供了便利。为了给广大中小投资者构造盈利预期，营造股票价格的上升空间，上市公司往往和不法机构相勾结，先由上市公司和其关联方进行各种形式的资产重组，此时股票市场充斥着上市公司“利好”的消息，而不法机构则配合完成筹码的收集和出货任务，从而达到虚抬股价的目的。这种行为严重干扰了股市的正常运转，颠覆了价值投资的概念，长此以往，整个股市就会成为消息市，上市公司真正的生产经营就会受到忽视从而导致证券市场资源配置的功能不能正常发挥。
　　三、完善独立董事会制度
　　（一）明确和强化独立董事职责。在我国，独立董事的主要职责是监督监事会行使监督职责之后留下的未监督的死角，鉴于我国上市公司股权过度集中，控股股东不仅控制股东大会，而且还操纵了董事会这一现实，因而首先要明确独立董事的首要职能是对控股股东滥用职权进行制衡，协助董事会考虑所有股东的利益。建议建立独立董事年度述职制度，独立董事有必要向社会公众及监管部门就其独立董事的工作提交和披露《独立董事述职报告》，应在上市公司的年报中增加“独立董事年度述职报告”部分，加强公众对独立董事的监督。
　　（二）赋予独立董事代表公司起诉的权利。我国公司法规定，能够代表公司进行诉讼的只有法定代表一人，其他人在没有法定代表人授权书的情况下，法院不受理其诉讼。在这种制度下，有权力没有诉讼的情况很多，许多大股东侵害中小股东的事件因为没有诉讼权而不被法院受理，从而得不到应有的救济和补偿，监事和独立董事无权起诉控股股东和董事，从而使得许多严重显失公允的关联交易得不到及时制止。所以，要想使独立董事制度真正发挥应有的作用，必须赋予独立董事相应的诉讼权，让独立董事在维护公司利益和股东利益的行动中具有向国家公权声讨公道的力量。
　　（三）增加独立董事在董事会中的比例。证监会要求独立董事的比例不能低于三分之一，但很多市场人士认为，只有对董事所占比重超过半数，才能真正发挥其监督作用，因为即使达到三分之一，但在董事会中仍然属于少数派，很难制约代表大股东利益的内部董事，更何况许多独立董事都是“花瓶”董事，并不独立。因此，建议增加独立董事在董事会中的比例，这样才能增加独立董事的力量，使得独立董事有力量来抗衡代表大股东利益的内部董事，从而加强对关联交易的审查和监督，真正代表中小股东的利益。
　　（四）健全激励和约束机制。对独立董事应做到激励与约束相结合。激励机制方面可综合采取声誉激励、酬金激励和控制权激励(譬如,在充分尊重独立董事具有的知识和能力基础上授予独立董事经理提名、审计、重大经营决策项目评审等权利)。约束机制方面,可综合采取独立董事人才市场约束和行政法律约束。
　　
　　参考文献：
　　[1]柳平.关于公司关联交易及独立董事职责的思考[J].律师世界,2003,(3).
　　[2]徐永前,张永新.上市公司独立董事在关联交易中的职责[J].中国民商法实务论坛.