内容提要: 本文以一起外资收购内资、协议股权转让和部分要约收购的典型案例—SEB收购中国苏泊尔公司为研究对象，遵循现有研究文献的一般研究理路，从公司治理的制度层面和文化层面力论了公司内部治理环境与公司信息透明度之间的关系。研究表明，公司股权结构的完善、公
一 引言与文献综述
2006年8月，法国SEB国际股份有限公司（以下简称“SEB”）成功收购中国苏泊尔公司（002032），一度成为市场关注的焦点。这是一起外资收购内资、协议股权转让和部分要约收购的典型案例，它为我们提供了考察单个公司环境及其变化对公司信息透明度影响的现实证据。
其实，关于公司内部治理环境与公司信息透明度的研究已有比较丰硕的成果。（1）股权结构与公司信息透明度。Gerald K.Chau&Sidney J.Gray（2002）考察了香港和新加坡上市公司的股权结构和自愿披露的关系，研究结果显示公司外部所有权水平与企业自愿披露正相关； [1]Kooyul Jung&SooYoung Kwon（2002）考察了韩国的公司股权结构和盈余信息含量的关系，研究表明，企业信息披露的盈余信息含量随大股东股份的提高而增加，显示了大股东的积极监督作用。 [2]在国内，刘立国、杜莹（2003）的研究证实，我国上市公司的法人股比例越高，流通股比例越低，公司越有可能发生财务报告舞弊行为。 [3]袁明哲（2008）阐述了信息披露透明度与企业股票价值的关系； [4]钟刚、谢赤（2010）研究了企业信息与企业债权债务比例的关系问题。 [5]（2）董事会特征与公司信息披露透明度。Eugene C.M.Cheng&Stephen M.Courtenay（2006）的研究发现，独立董事的比例越高，企业信息披露的自愿度就越大； [6]Ferdinand A.Gul&Sidney Leung（2004）研究发现董事长、总经理两职合一的公司具有较低的信息披露自愿度，但是这种负相关在有较高专业外部董事比例的公司较弱，说明专家非执行董事修正了总经理两职合一/公司披露之间的关系。 [7]在国内，刘立国、杜莹（2003）研究表明，执行董事、内部董事在董事会中的比例越高，公司越有可能发生财务报告舞弊； [8]（3）文化与公司信息披露行为。这方面的研究多见于国外研究者，如Gray&Vint（1995）、Ole-Kristian Hope（2003）、WenQu&Philomena Leung（2006）等。这些文献证实了一个共同的结论：文化影响经济和公司行为。在国内，郭鹰（2006）研究指出，文化与公司治理结构表现出较为严重的冲突：“家文化”造成内部制衡机制难有基础；“一把手”文化造成企业监督的失效；“含蓄文化”产程沟通障碍。这些冲突体现在公司信息披露方面，可能会出现虚假信息、内幕交易等各种违法违规行为，进而导致公司信息透明度下降。 [9]
纵观上述文献，我们发现，对于公司信息透明度问题，现有研究主要从公司治理的制度层面和文化因素两个方面进行研究的。基于这种研究理路，本文拟以SEB收购中国苏泊尔公司为例，从制度和文化两个方面探讨公司内部治理环境与企业信息披露透明度之间的关系，并阐明二者关系随时间的变化情况。
二 苏泊尔公司内部治理环境及其信息透明度考察
浙江苏泊尔公司是一家以制造炊具为主营业务的股份有限公司，2009年年末资产总额32亿多元；公司在职员工8899人。2004年8月，该公司发行A股股票在深圳证券交易所中小板公开上市交易。据公司资料介绍，苏泊尔公司是全行业首家通过了质量ISO9002、环境ISO14000、职业健康安全GB/T28001三体系认证的企业，公司连续被评为“AAA级”资信企业、“五星级工业企业”。并在全行业率先通过中国方圆标志认证、ISO9002质量管理体系认证和美国UL安全认证。2004年9月“苏泊尔”牌压力锅、不粘锅产品还荣获“中国名牌”产品和“国家免检产品”称号，成为首家获得双奖的炊具企业。压力锅产品连续八年在国内市场占有率第一，被轻工总会誉为“中国压力锅第一品牌”。
苏泊尔公司内部治理环境相关因素以及按深交所信息披露年度考评结果衡量的信息透明度情况见表1。
从股权结构看，苏泊尔公司在2007年以前是民营控股公司，股权集中度较高。民营控股使得公司利益主体分明，产权明晰。由于其产权主体享有剩余索取权，因而股东出于自身经济利益驱动对经营者会进行有效的监督和评价。然而，苏泊尔公司董事长和总经理两职合一，都由苏显泽担任，苏显泽与公司实际控制人苏增福是父子关系。在董事长、总经理、公司实际控制人之间存在密切关联关系的情况下，该公司治理的问题不仅有管理者与外部股东间的代理问题，而且有大股东与广大中小股东间的代理问题。苏泊尔公司2007年以前的这种股权结构并不利于公司信息透明度的提高。2007年以后，法国SEB国际并购了苏泊尔公司，取得了公司的控制权，实际控制人与公司董事长、总经理没有关联关系，公司前十大股东持股比例较以前有明显上升，此期间，公司披露的信息透明度也明显提高。
从董事会特征看，公司年度报告显示，2007年公司设立了审计部，审计部经理由董事会聘任，对董事会负责，独立行使审计职权。然而，由于期间董事长和总经理两职合一，限制了独立董事对提高公司透明度的作用，于是，此时的独立董事对提高公司信息披露的信息透明度影响并不大。所幸的是，除董事会之外，公司还设立了监事会，通过检查公司的业务、财务及其他会计资料，核查提交给股东大会的资料，减少了董事会和管理当局的会计舞弊行为。
从经营者激励制度来看，苏泊尔公司以年薪制为主，根据年报数据计算的2004年-2009年高管年薪的人均值分别为：10.1万元；10.48万元；12.91万元；19.77万元；33.97万元和91.78万。与徐向艺等（2007）研究2005年有效样本1085家的高管薪酬平均值19.56万元相比，该公司2005年年薪水平并不高，这不利于激励经营者勤勉敬业，为股东利益着想提高公司信息透明度，为股东谋求最大价值。 [10]2005年12月31日，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》（试行），目的在于进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展。按照该办法，已完成股权分置改革的上市公司，可遵照该办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。苏泊尔公司是较早实施股票期权激励的公司之一，公司自2006年起开始实行股票期权激励制度。邹嫄（2007）以2004年中国上市公司中持股净资产值最大的30位高层经营者所在公司为样本，苏泊尔公司董事长兼总经理苏显泽以其1.93%的持股比例进入样本公司，发现实施股权激励后，样本公司的业绩有明显提升。通过实证检验，发现当经营者持股比例在0-7.85%的范围内时，企业业绩与经营者持股比例正相关，在7.85%-34.23%之间时，企业业绩与经营者的持股正向关联度还有所加强，当经营者持股比例大于34.23%时，公司业绩与经营者持股比例负相关。从表1的数据来看，苏泊尔公司的经营者持股比例处在与企业业绩正向相关的范围，其股权激励实施有效，有利于使经营者努力工作，促使经营者与外部股东的利益趋同效应显现，提高公司信息透明度。
从苏泊尔公司2004-2009年的相关财务数据来看，公司规模逐年在扩大，公司的资产负债率总体呈下降趋势，公司的盈利能力（净资产收益率）总体呈上升趋势。苏泊尔的这些因素方面都在朝着有利于公司信息透明度提高的方向发展。
在文化方面，法国SEB实行部分要约收购苏泊尔时，将每股收购价提高29元，以多支付11.12亿元的高昂代价来完成收购，这也是“外资被迫提高价格收购A股企业”的首例，可见苏泊尔在SEB眼中的价值。从苏泊尔的相关资料可以看出该公司具备良好的成长性及盈利能力，而这业绩增长背后有着强劲的品牌张力与优秀的管理能力，有公司特有的价值观念、创新精神、经营作风、规章制度、行为规范等。于苏泊尔多年积累形成的企业价值观等企业文化，我们可以概括为以下三点：（1）基于质量基础的服务价值观。能成为全行业首家通过了质量、环境、职业健康安全三体系认证的企业，并荣获“中国驰名商标”、“中国名牌”、“国家免检产品”等称号，都充分说明了苏泊尔优良的产品品质和强大的技术与管理实力。在苏泊尔发展过程中也曾经爆出“特富龙”事件，苏泊尔公司知道消息后立即成立特别行动小组，及时在终端发布安民告示，实事求是的告知股民潜在风险，与消费者交流，这展现出苏泊尔公司的价值观念和管理水平，同时也体现出公司较高的信息透明度水平。（2）基于知识和素质基础的学习创新观。在企业技术创新及产品开发能力方面，从其年度报告，我们看到苏泊尔公司是浙江省高新技术企业，公司不断加大研发投入和增强技术创新能力，该公司2006年被认定为省级技术中心及省级研发中心，拥有120多项核心专利技术，同时也是压力锅国家新标准制订者之一。公司产品已通过ISO9000/14000/18000等多项认证，相对国内同行，公司有较强的技术研发优势，产品有较强的品质优势。在管理方面，苏泊尔2007年率先在企业内全面导入平衡记分卡（BSC）战略实施系统；同时对企业内部管理运作进行改革，推行全面预算管理，提高企业效率和效益。正是这些，保证了公司的成长性和盈利能力，根据前述相关研究成果，业绩与公司信息透明度呈正向相关关系，因此这些方面有利于公司信息透明度的提高。（3）基于合作基础上的双赢价值观。苏泊尔重视人才培养和员工的培训工作。通过培训，向员工灌输企业价值观，培养员工共同工作的行为规范、学习习惯，使员工能够自觉地按照惯例工作，从而形成良好、融洽地工作氛围，增强员工工作满意度和成就感，不断提高员工的综合素质。苏泊尔认为培训是给员工最好的福利，也是企业发展的动力，更是企业最长远的投资，对企业、对员工是一个双赢的选择，有助于公司业绩和公司信息透明度的提高。
SEB选择收购苏泊尔后，双方协议明确承诺，可使SEB推荐4名董事且使其推荐的4名董事当选6名董事中的4名，推荐2名独董且使其当选3名独董中的2名。除此以外，苏泊尔现有的团队没有其他大的变动。拥有多年为SEB服务背景的人士作为董事或独立董事在公司董事会的出现，必然会给公司带来文化冲击。法国社会更倾向个人主义和稳健主义，而中国则倾向于集体主义并显示了较弱的不确定性规避；中国深受孔子主义影响，而法国受天主教影响较深。这些中法两国经济文化上的差异将给苏泊尔公司带来文化上的碰撞和重组，这是一种必然。然而，事实上，这种中西文化的碰撞和重组是一种“和而不同”的文化融通，在苏泊尔公司董事会中，中方和法方成员文化会不断渗透和融合，形成新的文化氛围，给企业信息透明度的提高产生积极影响。
三 研究结论
本文以法国SEB国际股份有限公司收购苏泊尔公司为例，考察了公司环境变化对公司信息披露透明度的关系，结果表明：公司股权结构的完善、公司剩余收益权与生与索取权的对应匹配、公司激励制度的优化、公司规模的扩大以及公司盈利能力的增强等，将有利于公司信息披露透明度的提高；另一方面，中西文化的渗透融合，也将进一步促进公司信息透明度的强化与位归。
从苏泊尔公司现有的信息披露考核结果看，其审计结果评价两次为“良好”，一次为“合格”，收购后的评价甚至为“优秀”，公司连续五年均为标准无保留审计意见。从相关网站和数据库，我们也没有发现苏泊尔公司信息披露的违法违规记录，这充分说明，苏泊尔公司信息披露的透明度水平比较高，这是公司所处环境各因素综合作用的结果；另外，据前述，收购后的审计评价为“优秀”，这从另一层面也反映了公司信息透明度的变化对公司所依赖环境因素的变动反馈。于是，我们认为，公司环境因素与公司信息透明度的变动是互动的，认清这种互动，将成为信息时代企业管理者的应然要求。
注释:
作 者：焦建玲，西安交通大学管理学院博士研究生，河北经贸大学会计学院副教授/王平心，西安交通大学教授、博士生导师，杭州电子科技大学特聘教授。
[1]Gerald K.Chau，Sidney J.Gray.Ownership structure and corporate voluntary disclosure in Hong Kong and Singapore.The International Journal of Accounting，2002，37（2）：247-265
[2]Kooyul Jung，Soo Young Kwon.Ownership structure andearnings informativeness：Evidence from Korea.The International Journal of A ccounting，2002，37（3）：301-325
[3] [8]刘立国、杜莹：《公司治理与会计信息质量关系的研究》，《会计研究》2003年第2期，第28-36页。
[4]袁明哲：《评估股票价值：基于信息披露的连续时间超常收益模型》，《求索》2008年第9期，第12-14页。
[5]钟刚、谢赤：《信息差异性在上市公司负债融资治理中的作用》，《求索》2010年第2期，第26-28页。
[6]Eugene C.M.Cheng，Stephen M.Courtenay.Board composition，regulatory regime and voluntary disclosure.The International Journal of A ccounting，2006，41（3）：262-289
[7]Ferdinand A.Gul，Sidney L eung.Board leadership，outside directors’ expertise and voluntary corporate disclosures.Journal of Accounting and Public Policy，September-October 2004，23（5）：351-379
[9]郭鹰：《公司治理文化研究综述》，《宁波工程学院学报》2006年第18期，第1、25-38页。
[10]徐向艺、王俊韡、巩震：《高管人员报酬激励与公司治理绩效研究—一项基于深、沪A股上市公司的实证分析》，《中国工业经济》2007年第2期，第94-100页。
顶一下
(0)
0%
踩一下
(0)
0%
版权声明：因本文均来自于网络，如果有版权方面侵犯,请及时联系本站删除.
