1、加强董事会建设
　　董事会在公司治理结构中处于枢纽地位，也是内部控制系统的核心。它负责监督和控制经营者及高级管理人员的经营行为，是保证内部控制向正确方向运转的关键。(1)完善董事会结构，增加外部董事比例防止大股东垄断董事会。董事会的“内部人控制”是上市公司质量衰退、内部控制失效的重要诱因。董事会与经理层的高度重合虽然有利于提高企业创新的自由度，却使董事会很难有效地执行监督职能，降低梁。由独立、专业人员组成的审计委员会增强了董事会的监督职能。
　　
　　2、建立、健全约束和激励机制。发展经理人市场
　　根据委托代理理论，建立管理者激励机制是解决代理问题的有效途径之一。当薪酬契约无法对经理人的工作努力和经营才能做出补偿和激励时，将容易诱发经理的机会主义行为。因此，一方面要构建科学、合理的报酬激励契约，体现管理者的努力和报酬相结合的原则，使代理人的经营活动同企业的长期发展目标相一致。另一方面要大力发展经理人市场，经理人市场是雇佣者与管理者之间的博弈在外部劳动市场上的延伸。一个高效率的、健全的经理人市场会使声誉机制更好地发挥激励作用。从而达到有效降低代理人“逆向选择”和“道德风险”，降低代理成本，保证内部控制制度有效执行。
　　
　　3、加强监事会的监督职能
　　在证监会2001年发布的《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(修订稿)》中，要求一般上市公司的监事会在年度报告中应对“公司决策程序是否合法，是否建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行职务时，有无违反法律、法规、公司章程或损害了公司利益的行为”发表独立审计意见。在以董事会为核心的内部控制框架中，董事会下包括审计委员会在内的专业委员会的建立以及经理层下属的审计部在对内部控制制度运行过程的监督和效果评价方面的作用越来越明显。但是，监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督却长期弱化。监事会监督职能的发挥首先要摆正与董事会的关系，这样才能使监事在认为有必要的情况下实施监督手段，不受董事会或经营者的干扰。其次，要有专业、独立的人员。公司监事会成员主要应由外部监事和懂经营、财务审计方面的专家组成，这样更有利于监事会功能的发挥。总之，监事会的独立性是监事会功能发挥的前提，只有监事会独立了，才能更好地发挥对企业内部控制制度运行过程的监督与披露职能。
 

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